1、职责不同：董事会的职责是“执行决策”，比如：执行股东（大）会决议、制定公司的基本管理制度、决定公司内部管理机构的设置等；而股东大会的职责是“决策重大事项”，比如：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告、对公司发行债券做出决议等。

2、性质不同：前者是公司的“执行机构”；而后者是公司的“最高权利机构”。

3、成员不同：前者是由“董事”和少部分“其他成员”组成的；而后者是由“股东”组成的。