商誉的本质可以理解为：

企业对未来盈利能力的信心和期望：

商誉反映了收购方对目标公司未来盈利能力的看好，这种信心可能基于目标公司的独特优势、品牌、管理、战略等因素。

超过可辨认净资产公允价值的差额：

在并购过程中，如果支付的收购价格超过被收购企业可辨认净资产的公允价值，那么超出部分即为商誉。

企业核心能力的体现：

一些学者认为商誉是企业核心能力的一种外在表现形式，它代表了企业相对于同行的超额收益能力。

潜在的、未入账的无形资产：

商誉包含了诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的经营管理团队和优秀的员工等，这些因素虽难以量化，但能够为企业带来经济利益。

协同效应：

商誉也可以被看作是一种协同效应，即企业合并后，由于各项资源和能力的整合，能够产生超出单独企业总和的盈利能力。

商誉由于其无形和难以计量的特性，在会计和财务领域一直是一个复杂且具有争议的概念