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反向购买是一种特殊的并购交易,通常发生在非上市公司通过上市公司实现借壳上市的情况。具体来说,反向购买涉及以下几个关键点:
交易结构
上市公司(法律上的母公司)增发股票。
这些增发的股票用于购买非上市公司(会计上的购买方)的股权。
交易完成后,非上市公司的原股东在上市公司中持有的股份比例超过50%,从而获得上市公司的控制权。
会计和法律角度
从会计角度看,非上市公司的原股东成为上市公司的控制方。
从法律角度看,上市公司通过增发股票获得了非上市公司的控制权,成为法律上的母公司。
商誉和合并成本
如果上市公司发行股票的公允价值低于非上市公司股权的公允价值,那么在会计处理上可能会确认商誉。
商誉是合并成本与被购买方净资产之间的差额,计算时需从被购买方(实质上的购买方)的角度出发。
反向购买的实质