反向购买是一种特殊的并购交易，通常发生在非上市公司通过上市公司实现借壳上市的情况。具体来说，反向购买涉及以下几个关键点：

交易结构

上市公司（法律上的母公司）增发股票。

这些增发的股票用于购买非上市公司（会计上的购买方）的股权。

交易完成后，非上市公司的原股东在上市公司中持有的股份比例超过50%，从而获得上市公司的控制权。

会计和法律角度

从会计角度看，非上市公司的原股东成为上市公司的控制方。

从法律角度看，上市公司通过增发股票获得了非上市公司的控制权，成为法律上的母公司。

商誉和合并成本

如果上市公司发行股票的公允价值低于非上市公司股权的公允价值，那么在会计处理上可能会确认商誉。

商誉是合并成本与被购买方净资产之间的差额，计算时需从被购买方（实质上的购买方）的角度出发。

反向购买的实质